華人投資人在巴西：投資居留許可與公司架構
於企業投資50萬雷亞爾，或於都市不動產投資100萬雷亞爾，得申請居留許可。門檻、條件，以及架構搭錯的代價。
Bruno Machado
律師 · OAB/SP nº 360.883
於巴西投資並取得居留許可，係一條規則明確的路徑：於巴西法人投資50萬雷亞爾，或於都市不動產投資100萬雷亞爾（北部與東北部為70萬）。
惟在談門檻之前，有一項更基礎的區分必須先釐清，因其為最常見、亦最耗費的誤解：持有巴西公司股權，本身並不帶來在巴西居住的權利。 這是兩套彼此獨立的程序，而將其混為一談者，往往於公司已設立、資金已匯出之後才發現。
兩條投資居留路徑
| 投資於法人 | 投資於都市不動產 | |
|---|---|---|
| 依據 | 國家移民委員會第13/2017號規範性決議 | 第36/2018號規範性決議 |
| 一般門檻 | 50萬雷亞爾 | 100萬雷亞爾 |
| 優惠門檻 | 15萬雷亞爾（創新、研究、科技專案，須論證） | 70萬雷亞爾（北部與東北部地區） |
| 資金要求 | 自有、境外來源 | 自有、境外來源 |
| 初次期限 | 依審查而定 | 最長兩年，得續期 |
| 後續 | 審查投資落實與就業／收入產出 | 得續期，其後轉為不定期 |
兩條路徑的共同點值得強調：資金必須為自有、來源於境外，並須經正式結匯入境、於中央銀行完成登記。這不是得以事後補辦的手續。
為何「先設公司」常是錯誤的起手式？
一個常見的順序是：先於巴西設立公司，匯入一筆營運資金，之後再詢問居留如何辦理。
問題在於，居留申請審查的是該筆投資本身——金額、來源、是否確實到位、是否產生就業或收入。若資金以營運往來名義零散匯入、未作為對內直接投資登記，或金額結構不符決議要求，則公司合法、錢也在巴西，惟該筆投資未必得用以支撐居留申請。
補救之道通常是重新安排資本結構、補辦登記、重新匯入——每一步都比一開始就做對昂貴。
關於公司設立本身的要求（CPF、境內代理人、中央銀行登記），參見外國人在巴西設立公司。
不動產路徑須注意什麼？
第36/2018號決議所針對者為都市不動產，得為已建成者，亦得為興建中者。
此處有三點須分別看待：
其一，都市與農地之別係法律上的分類，非觀感。 都市不動產對外國人無國籍限制；農地則不同——1971年第5.709號法律禁止未居住於巴西的外國自然人取得農地，且由外國人控制的巴西公司於此規則下視同外國人。
其二，邊境地帶。 沿陸上國界150公里的地帶屬國家安全區域，其中若干行為須經國家防務委員會事先同意。
其三，購置本身的風險與居留無關。 於巴西，簽署公證書並不移轉所有權——唯登記始生移轉。購買之前必須查核新近核發的 matrícula 與出賣人的各項證明。此部分見外國人在巴西購置不動產。
公司架構該如何搭建？
對多數華人投資人而言，**有限公司（Ltda.）或一人有限公司（SLU）**係合理的起點；股份有限公司（S.A.）額外的形式要求，唯於引進外部投資人時才划算。
三個設計要點，最好於起草章程之前即予確定：
- 由何人擔任管理人。 2021年第14.195號法律明確允許股份有限公司選任非居住者董事（須有境內代表，於任期屆滿後至少三年內得接受傳喚）；有限公司的情形立法未明定，各州商業登記局作法不一，須事先確認。
- 境內代理人為何人。 非居住者股東必須委任一名居住於巴西、有權接受司法傳喚的代理人。此份授權書係整個流程中耗時最長的一項，宜最先啟動。台灣的當事人尚須留意：台灣非海牙公約成員，認證須經巴西商務辦事處（駐台北）辦理；若已持有 CPF，以 e-Notariado 視訊辦理則可省去認證與翻譯。
- 資金如何進入。 作為對內直接投資登記，而非以私人匯款或無憑證借款的方式。
一個實際例子
一位投資人計畫於聖保羅設立貿易公司，並購置一處店面自用。
若順序為：先匯入80萬雷亞爾作為「貨款周轉」，再設立公司，再詢問居留——該筆資金未作為對內直接投資登記，難以支撐居留申請，日後利潤匯出亦欠缺依據。
若順序為：先辦理 CPF；簽署含接受傳喚權限的授權書；起草章程並明確資本結構；設立公司並取得 CNPJ；將50萬雷亞爾以自有境外資金作為對內直接投資匯入並登記；再以該項投資申請居留許可——同一筆錢，同時完成三件事：公司資本、居留依據、日後的匯出通道。
店面則屬另一條線：若以不動產路徑申請居留，須符合100萬雷亞爾門檻；若僅係自用，則與居留無關，惟購置前的 matrícula 與出賣人查核同樣不可省。
需要準備哪些文件？
| 文件 | 說明 |
|---|---|
| 護照 | 有效期內 |
| CPF | 於巴西駐外館處辦理；台灣由巴西商務辦事處（駐台北）受理 |
| 給境內代理人的授權書 | 含接受司法傳喚的明確權限 |
| 無犯罪紀錄證明 | 辦理認證（台灣經巴西商務辦事處；港澳為海牙認證）與巴西境內公認翻譯 |
| 結匯與中央銀行登記憑證 | 證明資金為自有、境外來源 |
| 投資計畫 | 企業路徑：說明就業與收入產出 |
| 不動產文件 | 不動產路徑：matrícula、公證書、登記證明 |
下一步該怎麼做？
於匯出任何資金之前，先確定兩件事：該筆投資走哪條路徑，以及資金以何名義進入巴西。這兩個答案決定了金額結構、公司章程的寫法，以及居留申請能否成立。
順序對了，同一筆錢得同時為公司資本、居留依據與日後的匯出通道。順序錯了，三件事一件都落不下。
資料來源： 國家移民委員會第13/2017號規範性決議（投資於法人） · 第36/2018號規範性決議（投資於都市不動產） · 2017年第13.445號法律（移民法） · 1971年第5.709號法律與1979年第6.634號法律 · 巴西中央銀行——外國資本 · 移民入口網站，司法部
常見問題
於巴西投資多少方得申請居留許可？
有兩條路徑。以自有境外資金投資於巴西法人者，國家移民委員會第13/2017號規範性決議所定門檻為50萬雷亞爾；若專案具備創新、基礎研究或應用研究、科技活動等要素並經論證，得降至15萬雷亞爾。以自有境外資金購置都市不動產者，第36/2018號規範性決議所定門檻為100萬雷亞爾，北部與東北部地區為70萬雷亞爾。
設立公司本身即可取得居留許可嗎？
不能。持股與居留係兩套獨立程序。任何外國人均得於不居住巴西、無任何移民身分的情況下成為巴西公司股東；居留許可須另行申請，須符合投資門檻並通過審查。許多人先設立了公司，事後才發現此點。
投資居留許可的期限為何？
以不動產投資取得者，初次居留許可最長兩年，得續期，其後得轉為不定期。以企業投資取得者，主管機關會審查投資是否確實到位、是否產生就業或收入，續期與轉為不定期均以此為前提。這並非一次取得即無須維持的身分。
資金必須如何進入巴西？
必須為自有、來源於境外的資金，透過正式結匯交易入境，並於中央銀行完成對內直接投資登記。這不僅是形式要求：該項登記係日後匯出利潤與回收資本的唯一依據，亦為居留申請中證明投資真實性的資料。以非正式方式帶入的資金，兩頭都用不上。
在巴西買房可以隨意購置嗎？
都市不動產可以，不因國籍受限。惟農地不同：未居住於巴西的外國自然人不得取得；邊境地帶另有150公里的限制區，相關行為須經國家防務委員會事先同意。投資居留許可所針對者為都市不動產。
取得投資居留許可後得申請歸化嗎？
得，惟屬另一套程序。普通歸化一般要求四年居住期；若申請人有巴西籍子女、有居住於巴西的巴西籍配偶或伴侶，或能為巴西提供相關服務，該期限得縮短至一年。此外尚有針對連續居住逾十五年且無刑事定罪者的特別歸化。
本文為一般性資訊，概述巴西法律的相關規定，不構成針對具體案件的法律意見。