外國人在巴西設立公司：CPF、CNPJ 與境內代理人

外國人無須於巴西居住、無須簽證、亦無須任何移民身分，即得成為巴西公司的股東。外國資本受到歡迎，設立程序本身與巴西人並無二致。

不同之處在於三項常令人意外的要求，以及一個常見的誤解。要求為：外國股東的 CPF、得接受司法傳喚的巴西境內代理人，以及外資在中央銀行的登記。誤解則是：持有巴西公司股權本身，並不賦予在巴西居住的權利。

何人得為股東，條件為何？

外國自然人與外國法人均得持有巴西公司股權，無須於巴西境內居住。

所附條件屬程序性質，惟相當嚴格：非居住者股東必須委任一名居住於巴西的代理人，並授予其代為接受司法傳喚的明確權限。道理直接——巴西法院需要在境內有一個可資送達的對象。該授權書須與設立文件一併提出，缺之公司無法登記。

代理人得為巴西人，亦得為居住於巴西的外國人。不必是公司的會計師或律師，惟實務上多半如此。

非居住者得管理公司嗎？

此處涉及一項近期修法，且答案因公司類型而異。

就股份有限公司（S.A.）而言，2021年第14.195號法律修正股份有限公司法第146條，明確允許選任非居住者董事。條件為指定一名居住於巴西的代表，於任期屆滿後至少三年內有權接受傳喚。

就有限公司（Ltda.）而言——此為實務上遠為常見的形態——立法未予明定。主流見解認為同樣可行，因有限公司於章程有約定時得補充適用股份有限公司法的規定。惟各州商業登記局作法仍不一致，部分州更為嚴格。

實務後果明確：若計畫由非居住者管理公司，應於起草章程之前向相關州的商業登記局確認，並將股份有限公司法的補充適用寫入章程。於櫃檯才發現限制，即意味著重新起草、重新提出。

選擇何種公司形態？

	有限公司（Ltda.）	一人有限公司（SLU）	股份有限公司（S.A.）
股東	二人以上	一人	股東二人以上
最低資本	無一般性規定	無一般性規定	有出資繳納規則
常見用途	絕大多數外國投資	單一外國投資人	較大架構、引進外部投資人
公告等負擔	較輕	較輕	較重
非居住者管理人	須向州登記局確認	須向州登記局確認	明確允許，須有境內代表

多數情形下，有限公司或一人有限公司係合理的起點。股份有限公司額外的形式要求，於有外部投資人或治理結構較複雜時才划算。

辦理順序為何？

順序很重要，因每一步均以前一步為前提。

1. 每位外國自然人股東的 CPF——於境外的巴西駐外館處辦理；在台灣由巴西商務辦事處（駐台北）受理。股東為外國法人者，需以非居住者投資人身分取得 CNPJ。
2. 委任境內代理人的授權書，須含接受司法傳喚的明確權限。可於館處辦理，或於當地公證人面前簽署後辦理認證，並於巴西完成公認翻譯——參見如何在海外辦理授權書。
3. 公司章程，載明營業項目、資本額、股權比例與管理架構。
4. 向州商業登記局（Junta Comercial）登記，公司由此成立。
5. 於聯邦稅務局為新公司取得 CNPJ。
6. 依業務性質辦理市級與州級登記及營業許可。
7. 於中央銀行對內直接投資系統辦理外國投資登記。

為何中央銀行的登記如此關鍵？

因為這是資金回流必須經過的那道門。

對內直接投資須向巴西中央銀行申報，其後尚須定期申報。該項紀錄正是日後將利潤與股利匯出境外以及回收資本本身的依據。

以非正式方式進入的資本——個人匯款、由熟人帶入的資金、無書面憑證的借款——會埋下一個數年後才浮現的問題：當業務步入正軌、股東想把錢取出時，錢在巴西，卻沒有合規的出境通道。起步時正確登記的成本，只是事後補救的一小部分。

一個實際例子

一位台灣投資人打算在聖保羅設立一家服務類公司。他不會移居巴西，日常營運由一位巴西合夥人負責。

可行的路徑是：辦理 CPF；簽署授權書，委任一名有權接受司法傳喚的境內代理人（於台北公證後送巴西商務辦事處認證，或以 e-Notariado 視訊辦理）；兩位股東簽署有限公司章程，由巴西合夥人擔任管理人；章程於商業登記局登記；取得 CNPJ；並將其匯入的資本作為對內直接投資於中央銀行登記。

若他想於台灣居住的同時自任管理人，則須先加一步：向聖保羅州商業登記局確認其是否接受有限公司的非居住者管理人，並據此起草章程。

需要準備哪些文件？

文件	說明
各外國股東的護照	有效期內
各外國自然人股東的 CPF	於館處辦理
外國投資法人的 CNPJ	股東為法人時
外國法人的公司文件	辦理認證，並於巴西完成公認翻譯
給境內代表的授權書	含接受司法傳喚的明確權限
境外住址證明	每位股東
巴西境內住址證明	作為公司登記地址

最常見的問題出在哪裡？

• 資本未於中央銀行登記。 代價最高的錯誤，也是最晚顯現的一個。
• 以為設立公司即可取得居留。 並不能。投資居留為另一套程序，有其自身的最低金額。
• 授權書欠缺接受司法傳喚的權限。 登記局不予受理，須自境外重新出具文件。
• 姓名寫法不一致：護照與巴西紀錄不同。兩種寫法均應載明。
• 未先向州登記局確認即選定非居住者管理人，結果須重擬章程。

下一步該怎麼做？

於動筆起草之前，兩個問題即可定下架構：由何人管理公司，以及由何人擔任境內代表。前者決定是否須事先向商業登記局確認；後者決定須於境外簽署的授權書如何措辭——而授權書通常是耗時最長的一項，因此往往最先著手。

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資料來源： 巴西民法典第1.052條以下 · 1976年第6.404號法律第146條（經2021年第14.195號法律修正） · 巴西中央銀行——外國資本 · 全國企業登記與整合局（DREI）各項規範性指令