Créer une société au Brésil en tant qu’étranger : CPF, CNPJ et représentant résident

Vous n’avez besoin ni de visa ni de résidence pour être associé d’une société brésilienne. La règle est plus large qu’on ne l’imagine, mais elle s’accompagne de trois exigences pratiques sans lesquelles le projet s’arrête.

Qui peut être associé, et à quelles conditions ?

Peuvent être associés d’une société brésilienne :

• la personne physique étrangère, résidente ou non — il lui faut un numéro CPF ;
• la personne morale étrangère — il lui faut un numéro CNPJ propre, en qualité d’investisseur.

Dans les deux cas, il faut désigner un mandataire résidant au Brésil habilité à y recevoir les actes de procédure pour le compte de l’associé non résident. Cette désignation n’a rien de formel : elle constitue l’adresse juridique de l’associé au Brésil, et un acte qui y parvient est réputé lui être parvenu.

Une distinction à tenir nette : la qualité d’associé ne confère aucun droit au séjour. Le visa d’investisseur relève d’un régime propre.

Un non-résident peut-il diriger la société ?

La réponse dépend de la forme sociale, et c’est un point que l’on découvre souvent trop tard :

Forme	Direction par un non-résident
Société à responsabilité limitée (Ltda.)	Le gérant doit résider au Brésil
Société par actions (S.A.)	Admise pour les administrateurs

Pour la société par actions, la loi n° 14.195/2021 a modifié l’article 146 de la loi sur les sociétés par actions et admet expressément la nomination d’administrateurs non résidents, à condition de désigner un représentant résidant au Brésil habilité à recevoir les actes pendant au moins trois ans après la fin du mandat.

Si vous entendez diriger vous-même depuis la France, cette différence commande le choix de la forme.

Quelle forme sociale convient ?

La société à responsabilité limitée est la forme courante pour l’immense majorité des projets : constitution plus simple, obligations courantes moins lourdes, et aucun capital minimum. Ce dernier point surprend le lecteur français, habitué à ce que la question du capital se pose — même si la SARL française n’impose plus de minimum légal depuis 2003, la pratique et les banques en tiennent compte.

La société par actions est plus lourde — publication des comptes, conseil d’administration, formalisme accru — mais nécessaire si l’on veut faire entrer des investisseurs ou diriger depuis l’étranger.

Dans quel ordre procéder ?

L’ordre importe, car chaque étape suppose la précédente :

1. CPF des associés personnes physiques et CNPJ de l’associé personne morale étrangère. Étape la plus lente : on commence par elle.
2. Procuration établie à l’étranger — au consulat du Brésil, ou devant notaire avec apostille, la France y étant partie.
3. Statuts et immatriculation auprès de la chambre de commerce de l’État concerné.
4. CNPJ de la société nouvelle.
5. Compte bancaire et enregistrement du capital étranger auprès de la Banque centrale.
6. Autorisations communales selon l’activité.

Pourquoi l’enregistrement auprès de la Banque centrale pèse-t-il autant ?

Parce que c’est la porte par laquelle l’argent ressortira.

L’enregistrement de l’investissement étranger direct auprès de la Banque centrale du Brésil conditionne la possibilité de rapatrier ultérieurement les bénéfices et le capital en devises par la voie régulière.

Des fonds entrés sans enregistrement adéquat sont difficiles à faire ressortir. C’est une erreur que l’on découvre tard — des années après, à la première tentative de distribution — et dont la correction est alors bien plus complexe que ne l’aurait été la formalité en son temps.

Règle pratique : on prépare l’enregistrement avant le virement, jamais après.

Un exemple pratique

Une société française souhaite créer une filiale à São Paulo pour distribuer ses produits, et veut la faire diriger par l’un de ses cadres, résidant à Paris.

Si elle choisit une société à responsabilité limitée, c’est impossible : le gérant doit résider au Brésil. Si elle choisit une société par actions, le cadre peut être administrateur non résident, à condition de désigner un représentant résidant au Brésil habilité à recevoir les actes pendant trois ans après la fin de son mandat.

La France étant partie à la convention Apostille, les statuts et pouvoirs de la société française sont apostillés puis traduits par un traducteur assermenté au Brésil.

Quels documents seront nécessaires ?

Document	Remarque
Passeport des associés	Avec traduction le cas échéant
CPF de chaque associé personne physique	Obtenu depuis l’étranger
Documents de la société étrangère	Apostillés et traduits
Procuration au représentant résident	Avec pouvoirs exprès
Statuts	Rédigés au Brésil
Justificatifs du virement	Pour l’enregistrement du capital

Ce qui ne va pas, le plus souvent

• Commencer par les statuts avant d’avoir les CPF. L’immatriculation bloque.
• Choisir la société à responsabilité limitée avec une direction depuis l’étranger. Ce n’est pas admis.
• Virer les fonds avant d’avoir préparé l’enregistrement. Leur sortie ultérieure s’en trouve compliquée.
• Croire que la participation ouvre un droit au séjour. Elle ne l’ouvre pas.
• Un représentant résident de façade. Une adresse que personne ne relève, ce sont des actes de procédure qui ne parviennent pas et une décision rendue en l’absence de l’associé.

Quelle est l’étape pratique suivante ?

Deux questions fixent la structure avant toute rédaction : qui dirigera la société et qui sera le représentant résident ? La première détermine s’il faut interroger la chambre de commerce au préalable ; la seconde commande le texte de la procuration à établir à l’étranger — laquelle, étant l’étape la plus lente, se lance généralement en premier.