Firmengründung in Brasilien als Ausländer: CPF, CNPJ und der ansässige Vertreter

Eine ausländische Person muss weder in Brasilien leben noch ein Visum oder einen aufenthaltsrechtlichen Status besitzen, um Gesellschafter einer brasilianischen Gesellschaft zu sein. Ausländisches Kapital ist willkommen, und die Gründung selbst unterscheidet sich nicht von der einer brasilianischen Person.

Anders sind drei Voraussetzungen, die überraschen, und ein verbreitetes Missverständnis. Die Voraussetzungen: eine CPF für den ausländischen Gesellschafter, ein in Brasilien ansässiger Bevollmächtigter mit Zustellungsbefugnis und die Registrierung des ausländischen Kapitals bei der Zentralbank. Das Missverständnis: Die Beteiligung an einer brasilianischen Gesellschaft verschafft für sich genommen kein Recht, in Brasilien zu leben.

Wer kann Gesellschafter sein, und unter welchen Bedingungen?

Sowohl eine ausländische natürliche Person als auch eine ausländische Gesellschaft können Anteile an einer brasilianischen Gesellschaft halten, ohne im Land ansässig zu sein.

Die daran geknüpfte Bedingung ist verfahrensrechtlich, aber streng: Der nicht ansässige Gesellschafter muss einen in Brasilien ansässigen Bevollmächtigten benennen, mit ausdrücklicher Befugnis, für ihn Klagezustellungen entgegenzunehmen. Der Grund ist einfach: Die brasilianische Justiz muss jemanden im Inland erreichen können. Diese Vollmacht wird zusammen mit den Gesellschaftsunterlagen eingereicht; ohne sie wird die Gesellschaft nicht eingetragen.

Der Bevollmächtigte kann Brasilianer oder ein in Brasilien ansässiger Ausländer sein. Er muss nicht der Steuerberater oder Anwalt der Gesellschaft sein, ist es in der Praxis aber meist.

Kann eine nicht ansässige Person die Gesellschaft führen?

Hier wirkt sich eine jüngere Gesetzesänderung aus, und die Antwort hängt von der Rechtsform ab.

Für die Aktiengesellschaft (S.A.) hat das Gesetz 14.195/2021 Artikel 146 des Aktiengesetzes geändert und die Bestellung nicht ansässiger Vorstandsmitglieder ausdrücklich zugelassen. Bedingung ist die Benennung eines in Brasilien ansässigen Vertreters mit Zustellungsbefugnis für mindestens drei Jahre nach Ende der Amtszeit.

Für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Ltda.) — die bei weitem häufigste Form — hat sich der Gesetzgeber nicht ausdrücklich geäußert. Die überwiegende Auffassung nimmt dieselbe Möglichkeit an, weil die Ltda. bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag ergänzend dem Aktienrecht unterliegen kann. Die Praxis der Handelskammern der Bundesstaaten ist jedoch weiterhin uneinheitlich, und einzelne sind strenger als andere.

Die praktische Folge: Soll eine nicht ansässige Person die Gesellschaft führen, ist dies vor der Abfassung des Gesellschaftsvertrags mit der Handelskammer des betreffenden Bundesstaats zu klären, und die ergänzende Geltung des Aktienrechts ist im Vertrag ausdrücklich vorzusehen. Die Beschränkung erst am Schalter zu bemerken bedeutet Neufassung und erneute Einreichung.

Welche Rechtsform passt?

	Ltda.	Ein-Personen-Ltda. (SLU)	Aktiengesellschaft (S.A.)
Gesellschafter	Zwei oder mehr	Einer	Zwei oder mehr Aktionäre
Mindestkapital	Allgemein keines	Allgemein keines	Regeln zur Einzahlung
Typische Verwendung	Der Großteil ausländischer Investitionen	Ein einzelner ausländischer Investor	Größere Strukturen, externe Investoren
Publizitätspflichten	Geringer	Geringer	Höher
Nicht ansässiger Geschäftsführer	Mit der Handelskammer klären	Mit der Handelskammer klären	Ausdrücklich zulässig, mit ansässigem Vertreter

Für die meisten Fälle sind die Ltda. oder die Ein-Personen-Ltda. der sinnvolle Ausgangspunkt. Die S.A. rechtfertigt ihren Mehraufwand, wenn externe Investoren hinzutreten oder eine komplexere Governance erforderlich ist.

Ein deutscher Vergleich hilft nur begrenzt: Die Ltda. ähnelt der GmbH in der Haftungsbeschränkung, kennt aber kein Mindeststammkapital und keine notarielle Beurkundungspflicht für den Gesellschaftsvertrag.

In welcher Reihenfolge wird vorgegangen?

Die Reihenfolge zählt, weil jeder Schritt auf dem vorigen aufbaut.

1. CPF für jeden ausländischen Gesellschafter (natürliche Person) — aus dem Ausland bei einem brasilianischen Konsulat zu erlangen. Ist der Gesellschafter eine ausländische Gesellschaft, benötigt sie eine CNPJ als nicht ansässiger Investor.
2. Vollmacht zur Benennung des ansässigen Bevollmächtigten, mit ausdrücklicher Zustellungsbefugnis. Erteilt im Konsulat oder vor einem Notar vor Ort mit Apostille und in Brasilien angefertigter beglaubigter Übersetzung — siehe Vollmacht für Brasilien aus dem Ausland.
3. Gesellschaftsvertrag, mit Gegenstand, Kapital, Anteilsverteilung und Geschäftsführung.
4. Eintragung bei der Handelskammer des Bundesstaats (Junta Comercial), die der Gesellschaft ihre Existenz verleiht.
5. CNPJ für die neue Gesellschaft bei der brasilianischen Finanzverwaltung.
6. Kommunale und bundesstaatliche Registrierungen sowie die Betriebsgenehmigung, je nach Tätigkeit.
7. Registrierung der Auslandsinvestition bei der Zentralbank, in deren elektronischem System für Direktinvestitionen.

Warum wiegt die Registrierung bei der Zentralbank so schwer?

Weil sie das Tor ist, durch das das Geld zurückkommen muss.

Ausländische Direktinvestitionen sind der brasilianischen Zentralbank zu melden, mit regelmäßigen Folgemeldungen. Diese Registrierung trägt später die Überweisung von Gewinnen und Dividenden ins Ausland und die Rückführung des Kapitals selbst.

Informell eingebrachtes Kapital — eine private Überweisung, Geld über einen Bekannten, ein undokumentiertes Darlehen — erzeugt ein Problem, das erst Jahre später auftaucht, wenn das Geschäft läuft und der Gesellschafter Mittel entnehmen will. Dann ist das Geld in Brasilien, und es gibt keinen sauberen Weg hinaus. Die korrekte Registrierung zu Beginn kostet einen Bruchteil der späteren Reparatur.

Ein praktisches Beispiel

Ein deutsches Unternehmen will eine Vertriebsgesellschaft in São Paulo gründen. Die Geschäftsführung in Deutschland bleibt vor Ort, das Tagesgeschäft übernimmt eine in Brasilien ansässige Person.

Der Weg, der funktioniert: Die deutsche Gesellschaft erhält eine CNPJ als nicht ansässige Investorin; sie erteilt eine Vollmacht, die einen ansässigen Bevollmächtigten mit Zustellungsbefugnis benennt; die Gesellschaftsunterlagen der deutschen Muttergesellschaft — Handelsregisterauszug und Satzung — werden apostilliert und in Brasilien beglaubigt übersetzt; der Gesellschaftsvertrag der brasilianischen Ltda. wird bei der Handelskammer eingetragen; die CNPJ wird erteilt; und das eingebrachte Kapital wird bei der Zentralbank als Direktinvestition registriert.

Soll ein in Deutschland ansässiger Geschäftsführer selbst als administrador eingetragen werden, kommt ein vorgelagerter Schritt hinzu: die Klärung mit der Handelskammer von São Paulo und die entsprechende Fassung des Gesellschaftsvertrags.

Welche Unterlagen werden benötigt?

Unterlage	Hinweise
Reisepass jedes ausländischen Gesellschafters	Gültig
CPF jedes ausländischen Gesellschafters (natürliche Person)	Im Konsulat erlangt
CNPJ der ausländischen investierenden Gesellschaft	Wenn der Gesellschafter eine juristische Person ist
Gesellschaftsunterlagen der ausländischen Gesellschaft	Handelsregisterauszug und Satzung, mit Apostille und in Brasilien angefertigter Übersetzung
Vollmacht an den ansässigen Vertreter	Ausdrückliche Befugnis zur Entgegennahme von Zustellungen
Nachweis der Anschrift im Ausland	Für jeden Gesellschafter
Nachweis der Anschrift in Brasilien	Für den Gesellschaftssitz

Was geht am häufigsten schief?

• Kapital nicht bei der Zentralbank registriert. Der teuerste Fehler, und der, der sich zuletzt zeigt.
• Annehmen, die Gesellschaft verschaffe den Aufenthalt. Tut sie nicht.
• Eine Vollmacht ohne Zustellungsbefugnis. Die Handelskammer weist die Einreichung zurück, und ein neues Dokument muss aus dem Ausland beschafft werden.
• Abweichende Namensschreibung in Pass und brasilianischen Registern. Beide Schreibweisen sollten aufgeführt sein.
• Einen nicht ansässigen Geschäftsführer wählen, ohne zuvor die Handelskammer zu befragen, und den Gesellschaftsvertrag neu fassen zu müssen.

Was ist der nächste praktische Schritt?

Zwei Fragen legen die Struktur fest, bevor irgendetwas entworfen wird: Wer führt die Gesellschaft und wer wird der ansässige Vertreter? Die erste entscheidet, ob die Handelskammer vorab zu befragen ist; die zweite bestimmt den Wortlaut der im Ausland zu unterzeichnenden Vollmacht — die, weil sie am längsten dauert, meist zuerst in Gang gesetzt wird.

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Quellen: Brasilianisches Zivilgesetzbuch, Artikel 1.052 ff. · Gesetz 6.404/1976, Artikel 146 in der Fassung des Gesetzes 14.195/2021 · Brasilianische Zentralbank — ausländisches Kapital · Verwaltungsvorschriften des Nationalen Amtes für Unternehmensregistrierung (DREI).