外国人在巴西设立公司：CPF、CNPJ 与境内代理人

外国人无须在巴西居住、无须签证、亦无须任何移民身份，即可成为巴西公司的股东。外国资本受到欢迎，设立程序本身与巴西人并无二致。

不同之处在于三项常令人意外的要求，以及一个常见的误解。要求是：外国股东的 CPF、可接受司法传唤的巴西境内代理人，以及外资在中央银行的登记。误解则是：持有巴西公司股权本身，并不赋予在巴西居住的权利。

谁可以成为股东，条件为何？

外国自然人与外国法人均可持有巴西公司的股权，无须在巴西境内居住。

所附条件属程序性质，但相当严格：非居民股东必须委任一名居住在巴西的代理人，并授予其代为接受司法传唤的明确权限。道理很直接——巴西法院需要在境内有一个可以送达的对象。该授权书须与设立文件一并提交，缺之公司无法登记。

代理人可以是巴西人，也可以是居住在巴西的外国人。不必是公司的会计师或律师，尽管实务上多半如此。

非居民可以管理公司吗？

此处涉及一项近期修法，且答案因公司类型而异。

就股份公司（S.A.）而言，2021年第14.195号法律修改了股份公司法第146条，明确允许选任非居民董事。条件是指定一名居住在巴西的代表，在任期结束后至少三年内有权接受传唤。

就有限公司（Ltda.）而言——这是实务中远为常见的形态——立法并未明确。主流见解认为同样可行，因为有限公司在章程有约定时可补充适用股份公司法的规定。但各州商业登记局的做法仍不一致，部分州更为严格。

实务后果很明确：若计划由非居民管理公司，应在起草章程之前向相关州的商业登记局确认，并将股份公司法的补充适用写入章程。在柜台才发现限制，意味着重新起草、重新提交。

选择哪种公司形态？

	有限公司（Ltda.）	一人有限公司（SLU）	股份公司（S.A.）
股东	二人以上	一人	股东二人以上
最低资本	无一般性规定	无一般性规定	有出资缴纳规则
常见用途	绝大多数外国投资	单一外国投资人	较大架构、引入外部投资人
公告等负担	较轻	较轻	较重
非居民管理人	须向州登记局确认	须向州登记局确认	明确允许，须有境内代表

多数情形下，有限公司或一人有限公司是合理的起点。股份公司额外的形式要求，在有外部投资人或治理结构较复杂时才划算。

办理顺序是怎样的？

顺序很重要，因为每一步都以前一步为前提。

1. 每位外国自然人股东的 CPF——在境外的巴西驻外馆处办理。股东为外国法人的，需以非居民投资人身分取得 CNPJ。
2. 委任境内代理人的授权书，须含接受司法传唤的明确权限。可在领事馆办理，或在当地公证人面前签署后办理海牙认证，并在巴西完成宣誓翻译——参见如何在国外办理授权委托书。
3. 公司章程，载明经营范围、注册资本、股权比例与管理架构。
4. 向州商业登记局（Junta Comercial）登记，公司由此成立。
5. 在联邦税务局为新公司取得 CNPJ。
6. 依业务性质办理市级与州级登记及营业许可。
7. 在中央银行对内直接投资系统办理外国投资登记。

为什么中央银行的登记如此关键？

因为这是资金回流必须经过的那道门。

对内直接投资须向巴西中央银行申报，其后还须定期申报。该项记录正是日后将利润与股息汇出境外以及回收资本本身的依据。

以非正式方式进入的资本——个人汇款、由熟人带入的资金、无书面凭证的借款——会埋下一个数年后才浮现的问题：当业务步入正轨、股东想把钱取出时，钱在巴西，却没有合规的出境通道。起步时正确登记的成本，只是事后补救的一小部分。

一个实际例子

一位中国投资人打算在圣保罗设立一家服务类公司。他不会移居巴西，日常经营由一位巴西合伙人负责。

可行的路径是：在巴西驻华使领馆取得 CPF；在同一处签署授权书，委任一名有权接受司法传唤的境内代理人；两位股东签署有限公司章程，由巴西合伙人担任管理人；章程在商业登记局登记；取得 CNPJ；并将其汇入的资本作为对内直接投资在中央银行登记。

若他想在中国居住的同时自任管理人，则须先加一步：向圣保罗州商业登记局确认其是否接受有限公司的非居民管理人，并据此起草章程。

需要准备哪些文件？

文件	说明
各外国股东的护照	有效期内
各外国自然人股东的 CPF	在领事馆办理
外国投资法人的 CNPJ	股东为法人时
外国法人的公司文件	办理海牙认证，并在巴西完成宣誓翻译
给境内代表的授权书	含接受司法传唤的明确权限
境外住址证明	每位股东
巴西境内住址证明	作为公司注册地址

最常见的问题出在哪里？

• 资本未在中央银行登记。 代价最高的错误，也是最晚显现的一个。
• 以为设立公司即可取得居留。 并不能。投资居留是另一套程序，有其自身的最低金额。
• 授权书缺少接受司法传唤的权限。 登记局不予受理，须从境外重新出具文件。
• 姓名写法不一致：护照与巴西记录不同。两种写法均应载明。
• 未先向州登记局确认即选定非居民管理人，结果须重拟章程。

下一步该怎么做？

在动笔起草之前，两个问题即可定下架构：由谁管理公司，以及由谁担任境内代表。前者决定是否须事先向商业登记局确认；后者决定须在境外签署的授权书如何措辞——而授权书通常是耗时最长的一项，因此往往最先着手。

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资料来源： 巴西民法典第1.052条及以下 · 1976年第6.404号法律第146条（经2021年第14.195号法律修正） · 巴西中央银行——外国资本 · 全国企业登记与整合局（DREI）各项规范性指令